此次，北京国安、山东鲁能、上海申花、天津泰达将同场比赛。除了天津队是一支新球队外，其他三支球队都是一年级甲A球队，也算是大连结束后能够代表中超参赛的球队。从2009年开始，他们将与日韩球队全面对决。

北京国安与蔚山现代、名古屋逆戟鲸、纽卡斯尔喷气机同组。除了蔚山之外，另外两支球队也都是新球队。首场比赛，国安在工人体育场以2:0战胜澳大利亚球队纽卡斯尔，第二场比赛客场0:0战平名古屋，形势不错。背靠背对阵蔚山，是国安队自亚冠联赛以来首次面对韩国球队。然而，他们主客场输了0:1。国安队对阵韩国队乃至蔚山现代队的耻辱就此开始。直到2013年亚冠联赛0:1击败浦项制铁才刚刚结束了多年的连败。除了双败国安之外，蔚山还连续四次被日本队和澳大利亚队击败，最终未能出线。国安队也在第五轮1:2输给澳大利亚纽卡斯尔队后失去了出线希望，最终以1:1战平名古屋队而告终。

山东鲁能与卫冕冠军大阪钢巴、首尔FC、印尼球队三佛齐队同组。东亚赛区，如果有日本、韩国以外的东南亚球队，都会被抽签，这比澳大利亚要好得多。鲁能在2007年崩盘，多年来在亚冠联赛中经历了冷门，今年也不例外。首场比赛，鲁能客场以0:3不敌卫冕冠军大阪钢巴，第二场比赛以5:0横扫三佛齐。在背靠背与首尔FC的决战中，鲁能以主场2:0、客场1:1占据上风。由于首尔此前以2:4负于大阪，四战过后鲁能领先首尔3分，占据出线主动。第五轮，鲁能主场被大阪双杀，首尔则横扫三佛齐。鲁能与首尔平分秋色，但各有胜负优势。只要在最后一场比赛中击败印尼队，就能出线。结果，鲁能遭遇了戏剧性的崩溃。客场被五连败的三佛齐队以2:4逆转，但首尔队以2:1击败此前五连胜的大阪钢巴，共同晋级。

上海申花时隔一年重返亚冠，与鹿岛鹿角、水原三星、新加坡勇士队同组。首轮申花主场4:1击败勇士，但第二轮0:2不敌首轮1:4惨败水原的鹿岛鹿角队。随后，在背靠背与水原的比赛中，主客场各得分2:1。四轮比赛下来，申花积6分，落后水原和鹿岛队1场。不过，第五轮，申花也犯了鲁能的失误，在东南亚丢分。客场与勇士队战成1:1平。此时，鹿岛队以3:1击败水原队晋级。申花落后水原2分，已经失去主动。上轮，申花主场以1:1战平鹿岛，遗憾被淘汰。

天津泰达首次与川崎前锋、浦项制铁、中央海岸水手同组参赛。首轮，天津客场不敌川崎，次轮主场战平澳大利亚队，开局不利。背靠背的比赛中，天津队先是输给了浦项队，四轮过后只积两分，而川崎队则是两度击败中央海岸水手队，提前出线。第五轮，天津队主场以3:1击败川崎队，不过浦项队以3:2击败水手队后也出线，天津队提前一轮被淘汰。最终荣誉之战，泰达客场133.36万击败水手队。

中超四支球队中，鲁能和申花都有机会出线，但都输给了宇珀。国安和泰达整体表现不佳，实力不足。西亚四组中，阿尔希拉尔、波斯波利斯、乌兹别克双雄棉农和本纽科均顺利出线，而重返亚冠的昔日豪门伊蒂哈德也强势出线，在决赛中以733.36万的成绩出线。屠杀比分。

16强赛采用单场淘汰制，小组第一球队拥有主场优势，采用东亚赛区和西亚赛区。阿尔希拉尔队爆冷输给乌姆萨拉尔队，伊蒂哈德队、棉农队和本乌德科队成功进入四分之一决赛。在东亚，四支日本队发生了内战。卫冕冠军大阪钢巴主场2:3不敌川崎前锋，鹿岛加时不敌首尔，名古屋2:1击败水原，浦项6:0击败澳大利亚唯一的纽卡斯尔队。

四分之一决赛，日本再次爆发内战。名古屋以客场1,333,602场、主场3,333,601场击败川崎前锋。浦项制铁客场1:3输给本尤德科，回到主场激战3:1迫使对手进入加时赛，艰难淘汰本尤德科。首尔队遭遇黑马乌姆沙拉尔，客场输2:3，主场输1:1。伊蒂哈德队以总成绩5,333,601横扫棉农队晋级，而乌兹别克组合则惨遭淘汰。