2012年，中超亚冠名额变为3+1。恒大在2011年中超联赛强势夺冠，亚军国安与足协杯冠军天津泰达联手参赛。中超第三名辽宁宏运原本要参加附加赛，但由于附加赛失利，还要参加亚冠杯，辽宁高层直接退出了比赛。这也是中超球队退出亚冠联赛的唯一先例。历史上称为辽宁炮炮。

辽宁原本的附加赛对手确实不弱，是有着多年亚冠经验的阿德莱德。由于辽宁退出，阿德莱德以3:0轻松击败佩尔西普拉，晋级正赛。由于亚冠名额的调整，一些以往的强队不得不从附加赛开始。西亚赛区，德黑兰独立队击败强敌Saeb Ahan 2:0，随后击败Ittifaq 3:1晋级正赛。浦项制铁队也以2:0击败春武里队晋级。

在东亚和西亚赛区，乌兹别克斯坦实力最强的两家棉农和本纽德科分别位于西亚和东亚赛区。又有三支澳大利亚球队进入正赛，东亚赛区唯一一支东南亚球队是泰国冠军武里南联队。支持，而且武里南的实力远远不是之前东南亚的鱼肚能比的，今年的东亚区也算是最强的组合了。

广州恒大进入死亡之组，同组四国冠军恒大、韩国冠军全北现代、日本新科冠军柏太阳神和泰国冠军武里南。广州恒大与全北现代同组三年，中韩冠军之间的恩怨也揭开了新的篇章。首场比赛，恒大以5:1横扫全北现代，让整个亚洲为之颤抖。这也是中超联赛迄今为止客场对阵韩国队的最大一场胜利。恒大首场比赛就傲视中超，穆里奇、克莱奥、孔卡三外援组合也开启了无敌状态。武里南联队首场比赛以3:2击败柏阳光队。日本和韩国冠军在第一场比赛中全部失利。死亡之组名副其实。第二轮，恒大主场经过一番苦战，以1:2负于武里南联。泰国冠军队连续两场比赛获胜。全北队再次以1:5输给柏太阳神队。两次巨大的损失让全北陷入绝境。这是韩国队称霸亚冠10年来从未遇到过的事情。随后恒大队与柏太阳神队进行背靠背比赛，客场战平033.36万。回到主场，穆里奇精神抖擞，以3,333,601击败对手。全北现代两次击败武里南。四轮战罢，恒大积7分领先，全北、武里南积6分紧随其后，柏太阳神队积4分紧随其后。死亡之组异常凶猛。第五轮，恒大主场迎战全北。追求早日晋级的恒大，也为自己的年轻付出了代价。相持1:1后突然崩盘，不敌对手1:3。柏太阳神拿到武里南1:0分追平恒大。第六轮最后的生死战，四支球队都有出线或者被淘汰的可能。恒大客场挑战武里南。由于全北主场先战柏太阳神，恒大仍有机会洞察局势。结果全北队在主场被柏太阳神双打。恒大必须获胜才能晋级。双方长期处于僵持状态。卡最终凭借点球击败了武里南。在客场取胜的同时，他们还获得了小组第一，而全北现代则被小组出局。

北京国安与蔚山现代、东京FC、布里斯班狮吼分在一组。首场比赛，国安客场以1:2负于蔚山，朴成表现神仙。回到主场，他们以1:1战平布里斯班。第三场比赛，他们在占据优势的情况下以1:1被东京追平。 3场比赛仅积2分的国安队以0:3直接击败日本队，已经落后日本队和韩国队5分的国安队主场迎战蔚山队。最终，少一人应战的国安2:3不敌对手，对阵韩国队7连败，对阵蔚山队4连败。蔚山成为国安最大的克星。上轮国安战平早早被淘汰的布里斯班1:1，战绩最差为3平3负。蔚山以小组第一的身份晋级。

天津泰达与城南市、名古屋虎鲸、中央海岸水手同组。首场比赛他们以0:1战平水手队，第二场比赛他们以1:1战平西南岩，第三场比赛他们主场0:3不敌名古屋队，三场比赛他们也拿到了2分。不过，城南和中央海岸在前三轮比赛中连续三场战平。情况仍然很糟糕。复杂的。第四轮，天津客场0:3战平名古屋，他们还有希望，却在澳大利亚崩盘。他们客场以1:5输给了水手队。最后一场比赛，天津队主场0:3不敌城南队，连续大比分失利，垫底被淘汰。

东亚的另一组由浦项制铁、阿德莱德、本尤德克和大阪钢巴组成。也是死亡之组。大阪钢巴表现不达标，仅在主场以3,333,601击败本乌德科，其余均被浦项制铁和阿德莱德双杀。关键之战，浦项还击败了本·乌德科，实现了双杀，遗憾被淘汰。本组日本队和韩国队均无出线，但阿德莱德队和本尤德克队联手出线。西亚赛区，德黑兰独立队、伊蒂哈德队、阿赫利队、希拉尔队等老牌球队均已晋级。

16强赛，广州恒大主场迎战东京FC。凭借克莱奥的进球，恒大以1:0进入八强，蔚山以3:2险胜柏太阳神，阿德莱德以1:0击败名古屋，城南以0:1不敌本乌德克，日本队全军覆没，中南各只剩下一支球队朝鲜。西亚伊朗内战，Sepahan 2:0 德黑兰独立，沙特三强选手伊蒂哈德、阿尔希拉尔、阿赫利联手晋级。

四分之一决赛，广州恒大再次遭遇中超劲敌伊蒂哈德。时隔多年，中超球队再次挑战伊蒂哈德，依然是同样的八比四比分。沙特方面，恒大在领先2:1的情况下连续进球，最终输掉2:4，这是中超球队客场3连败伊蒂哈德。回到天河，恒大早早领先2:0，但浪费了很多机会。最终伊蒂哈德抓住机会进球，恒大2:1获胜但被淘汰。中超球队再次倒在伊蒂哈德脚下，恒大2:1成为中超对阵伊蒂哈德的唯一一场胜利。随着伊蒂哈德近几年的落寞，已经很少能在亚冠赛场上崭露头角。很难再见面，这位曾经的豪门将成为中超球队永远的痛。

剩余比赛中，蔚山现代以5:0双倍希拉尔，阿赫利以4:1战胜塞帕汉，本尤科与阿德莱德同组再次相遇，双方以2:2打平，本尤科补充晋级时间。