本场比赛之前，除了提前晋级的利物浦外，其余三支球队都有机会争夺小组第二名。开场第4分钟，萨拉赫右路传球，威廉姆斯禁区前远射，迈尼昂持球。第8分钟，米兰获得前场任意球。托莫里禁区内头球攻门，阿利森将球没收。

第20分钟，利物浦右路传中。托莫里抱住奥里吉，将球撞出底线。第29分钟，米兰取得领先。右侧角球攻入球门。罗马尼奥利从小角度射门。阿利森将球扑出。托莫里跟进补射破门。米兰1-0利物浦。

第32分钟，奥里吉禁区左侧尝试射门，迈尼昂得球。第36分钟，利物浦扳平比分。张伯伦突破凯西，禁区右侧射门。麦格南将球扑出。萨拉赫跟进补射破门，利物浦1-1米兰。

随后马内的射门击中边网，但越位在先，奥里吉的远射也偏出。上半场结束，米兰1-1战平利物浦。

下半场比赛双方易边再战。第48分钟，南野拓实禁区前控球一脚远射，球打高了。第55分钟，利物浦反超比分。托莫里后场停球失误。马内得球后从禁区左侧射门。迈尼昂将球扑出，奥里吉跟进头球攻门。利物浦2-1战胜米兰。

第61分钟，梅西亚斯禁区后得球。他将球传到中路，克鲁尼奇远射打高。第84分钟，凯西右路传球越过禁区。中路伊布倒钩射门。球从地面弹起并偏离底线。

第90分钟和第1分钟，利物浦还有机会。前场二对一，凯塔将球传给张伯伦，张伯伦独自面对迈尼昂，将球打高。

最终，利物浦客场2-1击败米兰，小组赛六场全胜晋级，而米兰则垫底被淘汰。

同组的另一场比赛，西甲冠军马竞做客对阵葡超球队波尔图。上半场双方均未进球；下半场，局势突然发生变化。格列兹曼首开纪录，随后卡拉斯科吃到红牌被罚下场。波尔图的温德尔也很快染红离场。科雷亚和德保罗各进一球，为马竞锁定胜局，奥利维亚在补时阶段罚入点球，为波尔图扳回一球。最终，10人马竞客场3-1击败10人波尔图，以小组第二晋级欧冠淘汰赛。

第13分钟，马竞遭遇打击。苏亚雷斯因伤被换下。上半场双方均未进球。

第56分钟，马竞取得领先。勒马尔右路角球开入禁区。塔雷米前点头球攻门被碰。后场的格列兹曼将球挡入空门。马德里竞技1-0领先波尔图。

第67分钟，卡拉斯科与奥塔维奥发生冲突。比利时人还击推搡对手，裁判直接将卡拉斯科罚下场。

第70分钟，两队再次交锋。温德尔肘击库尼亚，也被裁判罚下。双方只剩下10名球员。

第90分钟，马竞锁定胜局。格列兹曼将球传给中场右侧的科雷亚。后者持球突入禁区，面对门将低射破门。马德里竞技2-0领先波尔图。

第90+2分钟，德保罗带球沿右路突入禁区回传给格列兹曼。后者的射门被波尔图球员挡出。德保罗补射命中，马竞3-0锁定胜局。

第90分钟和第5分钟，波尔图获得点球机会。奥利维拉主罚点球命中，最终比分锁定为1-3。